企業挑選加密資產交易對手時,查核應串起三件事:締約法人、實際活動,以及註明查閱日期及相關生效日期的監管資料。以下是實務盡職調查建議,並非法律規定的完整清單,也不涉及對任何特定服務商的評價。
假設企業正在審查一家服務商:服務商在簡報中宣稱「符合 MiCA」,採購收到集團某家公司的證明,產品團隊拿到 API 規格,法務收到的契約卻列出另一個法人。這些文件各自看來都可能合理,但仍有一個問題尚未解決:真正簽約的公司,是否有權提供企業準備採購的服務?
從契約法人開始,而不是品牌名稱
請服務商說明由哪個法人簽約、開立帳單,以及執行各項重要服務,並記錄登記名稱、公司識別資料、地址及相關網站。若保管、執行交易或其他功能由集團另一家公司或分包商負責,應另外取得簡明的職責分工圖。
再將這些資料與契約草稿、開戶文件相互核對。品牌名稱有助於搜尋,但查核結論必須指向明確的法人。若協商過程中更換締約公司,應重新查核,不宜直接沿用原本的核准結果。
先辨識適用的監管途徑
MiCA 第 59 條與第 60 條區分兩種途徑:取得加密資產服務提供者許可,以及特定已受監管金融機構在符合相關通知與服務條件下提供服務。因此,要求每一家交易對手都提出相同的獨立「CASP 牌照」,可能用錯查核標準。 MiCA 第 59、60、65 條
請對方簡述所依據的途徑、母國主管機關,以及足以支持預定服務的證據。涉及第 60 條時,審查者應確認機構資格與相關通知情況。只說「集團受到監管」,仍無法說明究竟是哪個法人有權履行契約。
若商業模式或資產分類不屬於明確情況,應由具資格的專業人員判斷法律適用。採購團隊的任務是蒐集一致、可核對的證據,而不是自行推導豁免理由。
不要把舊有國家登記直接當成現行 MiCA 許可。第 143 條第 3 項為既有服務商提供的最長過渡期間,已於2026年7月1日屆滿,會員國也可採取更短期間。此後進行查核,應要求服務商提出目前適用的監管依據,而不是沿用先前的過渡身分。
將採購項目對照可提供的服務
先把商業提案拆成具體活動。例如「錢包基礎設施」可能涵蓋不同安排,應問清楚誰控制資產、誰執行指示,以及其他業者參與時由誰負責。
MiCA 許可會列明服務商可提供的加密資產服務。第 59 條第 7 項允許服務商在歐盟境內跨境提供服務,第 65 條則要求向母國主管機關通知預定服務的會員國、服務項目及開始日期。查核時應將這些資料與預定合作內容對照,而不是要求服務商在每個會員國重新取得一張 MiCA 許可。 MiCA 第 59、60、65 條
內部工作表可讓每一項採購服務各占一列,列出執行法人、官方紀錄、未解問題及審查人。這樣更容易在簽約前發現保管服務的證據缺口,或服務鏈中途更換業者的情況。
核對官方紀錄,也核對日期
使用 ESMA 的 MiCA 登記資料時,應一併查閱相關國家主管機關的紀錄。ESMA 說明,其暫行資料每週更新,可能落後於國家層級資訊;許可遭撤回的紀錄也會保留,並註明撤回生效日期。因此,搜尋得到某個名稱,不等於查核已經完成。 ESMA MiCA 登記資料
保存來源網址、查閱日期、法人比對結果、服務細節,以及與決策相關的狀態日期。歐盟與國家資料若有差異,應記錄差異,必要時透過獨立確認的主管機關管道釐清。服務商提供的截圖可協助找到紀錄,但不宜單憑截圖排除矛盾。
內部狀態也應區分「尚待釐清」與「已核准」。證據不足可能需要暫緩開戶或合作,但不應直接推論並公開指稱對方未獲許可。
分開處理產品宣稱與服務商資格
ESMA 提醒,其登記資料中屬於資產參考代幣(ART)與電子貨幣代幣(EMT)以外類別的加密資產白皮書,未經主管機關審查或核准。不能據此宣稱某個代幣已獲官方認可。 ESMA MiCA 登記資料
審查文件應分開記錄服務商資格、產品揭露與商業風險。監管證據無法代替資產取回、資安、營運持續及契約救濟的評估;這些問題仍需要各自的文件與負責人。
讓核准結果可以重新檢視
最後留下簡短的決策紀錄,包括核准範圍、已核對證據、待完成條件、審查人及重新檢視的觸發條件。締約法人變更、新增服務、進入新市場,或監管狀態改變,都值得重新檢視。
好的查核成果,是另一位同事也能循線重建的證據檔案。簽約前,團隊應能清楚回答:誰提供什麼服務、依據哪種監管途徑,以及哪些附有日期的資料支持這個結論。
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