經濟實質法是什麼？境外公司的經濟實質要求與申報

要看公司做什麼、設在哪裡。在英屬維京群島（BVI）、開曼群島與貝里斯，公司若從事「特定業務」（relevant activity：銀行、保險、基金管理、融資租賃、總部、航運、控股、智慧財產，或配銷與服務中心），就必須證明該業務在當地指揮與管理，並在當地有足夠的人員、支出與營業場所，而且每年申報。沒有從事這些業務，或稅務居所在其他國家的公司，通常只需要申報這件事。在阿拉伯聯合大公國、塞席爾、Labuan（馬來西亞）、香港與新加坡，經濟實質則改由稅法處理：缺乏實質，就失去某項租稅優惠。

經濟實質是什麼？境外公司為什麼要證明？

經濟實質（economic substance）指的是：公司在低稅或免稅轄區認列的利潤，要對應到當地真實的活動，也就是決策、人員、場所與支出。這類規定的背景，是歐洲聯盟審查各轄區是否「為意在吸引利潤、卻沒有真實經濟實質的境外架構提供便利」（列名標準 2.2）。歐盟理事會在 2026年10月9日的結論中，因 Anguilla 與 Turks and Caicos Islands 未落實經濟實質要求，將兩地留在不合作稅務管轄區名單上（歐盟理事會，2026年10月9日）。

因此，經濟實質是各地的國內法，不是一套國際通用規則。誰在適用範圍內、「足夠」怎麼認定、怎麼申報、不符合時有什麼後果，都由各轄區自己決定，請以公司設立地的法律為準。

哪些業務會讓公司適用經濟實質法？

公司只有在從事九類特定業務之一時，才適用英屬維京群島與開曼群島的經濟實質法。英屬維京群島法第 6 條與開曼群島法附表的清單相同：

特定業務	常見例子
銀行	持牌銀行
保險	持牌保險公司
基金管理	持牌投資管理人（開曼群島不含投資基金本身）
融資租賃	借款給集團公司並收取利息
總部	為集團公司提供高階管理或集團層級的風險控管
航運	經營或租賃船舶
控股	只持有其他公司股份的公司
智慧財產	持有智慧財產並收取權利金或授權收入
配銷與服務中心	向海外集團公司採購，或為其提供服務

實務上有兩個重要的排除：

稅務居所在其他地方。 開曼群島的測試不適用於稅務居所在開曼群島以外的實體，但該實體仍須每年通報主管機關，並提出證據支持其稅務居所主張（第 7 條）。英屬維京群島法排除「非居民公司」，也就是稅務居所所在的轄區不在歐盟名單附件一上的公司（第 2 條）。
沒有從事特定業務。 沒有從事特定業務的公司不需要通過實質測試，但每年仍須申報這一點（開曼群島第 7 條；英屬維京群島則透過註冊代理人申報）。

經濟實質測試要求什麼？

適用範圍內的公司，必須就每一項特定業務證明以下四件事，並依該業務的性質與規模判斷（英屬維京群島法第 8 條；開曼群島法第 4 條）：

在當地指揮與管理。 開曼群島法寫得很具體：董事會須在當地以適當頻率開會、開會時須有足額董事親自在當地出席、會議紀錄須記載策略決策，且會議紀錄與相關紀錄保存在當地。
核心創收活動在當地進行。 也就是實際賺取收入的功能，例如融資公司的借款條件談判、保險公司的風險管理。
在當地有足夠的人員、支出與場所。 包括具備資格的全職員工（或其他人員）、營運支出與實體營業場所。
對外包工作有控制力。 兩部法律都允許由當地服務業者執行核心活動，前提是公司能監督並控制這些工作。

兩種例外情形：

純股權控股公司（只持有股份、收取股利與資本利得）適用簡化測試：遵守公司法的申報義務，並在當地有足以持有（及必要時管理）這些股份的人員與場所（英屬維京群島第 8 條第 2 項；開曼群島第 4 條第 5 項）。
高風險智慧財產業務 推定不符合測試，除非能證明由當地具資格的員工高度控制（開曼群島第 4 條第 7 項；英屬維京群島第 9 條）。

英屬維京群島、開曼群島、貝里斯、塞席爾、阿拉伯聯合大公國與 Labuan 的規定有什麼不同？

轄區	規定在哪裡	要求	申報與後果
英屬維京群島	Economic Substance (Companies and Limited Partnerships) Act	從事特定業務須通過實質測試	每年透過註冊代理人向 International Tax Authority（ITA）申報；罰款，屢次不符合時可能被除名（第 12 條）
開曼群島	International Tax Co-operation (Economic Substance) Act（2026 年修訂版）	從事特定業務須通過實質測試	所有實體每年通報；會計年度結束後 12 個月內提出報告；罰款 CI$10,000，次年再不符合罰 CI$100,000，並向大法院（Grand Court）聲請，最終可能被視為已停業公司（第 8 條）
貝里斯	Economic Substance Act 2019（2019年10月11日施行）	從事特定業務須通過實質測試	會計年度結束後九個月內提交年度申報表（FSC 指引）
塞席爾	營業稅法（Business Tax Act）	適用範圍內公司的境外被動所得適用實質測試	有足夠實質才不課稅（2021年9月16日起）
阿拉伯聯合大公國	Federal Decree-Law No. 47 of 2022（公司稅）	符合資格的自由區法人須有足夠實質，才能適用 0%	2022年12月31日之後結束的會計年度，已取消單獨的經濟實質申報
Labuan（馬來西亞）	Labuan Business Activity Tax Act 1990 第 2B 條	在當地有足夠的全職員工與年度營運支出	貿易所得課 3%；不符合實質要求課 24%

英屬維京群島

英屬維京群島的經濟實質申報只能由註冊代理人提交，因此公司是透過代理人申報（ITA）。申報系統已從 BOSSs 轉換到 VIRRGIN，VIRRGIN 自 2026年1月2日起受理經濟實質申報（ITA，2025年12月11日）。由於系統問題，ITA 宣布暫停加收逾期罰款直到另行通知（ITA，2026年5月19日），並延長會計期間於 2025年6月與12月結束的申報期限（ITA，2026年7月13日）。暫停只是暫時的，ITA 表示恢復罰款時會另行公告。

開曼群島

所有實體每年都要通報 Tax Information Authority 是否從事特定業務；適用範圍內的實體，須在會計年度結束後 12 個月內提出實質報告，內容包括收入、支出、營業場所、員工與核心活動（開曼群島法第 7 條）。未通過測試罰 CI$10,000；次年再未通過罰 CI$100,000，主管機關並會通報登記官，由登記官向大法院聲請（第 8 條）。

貝里斯

貝里斯的 Economic Substance Act 自 2019年10月11日起施行（貝里斯 FSC）。FSC 的申報表須在會計年度結束後九個月內每年提交，適用範圍內的實體、純股權控股公司與不在範圍內的實體各有不同表格（貝里斯 FSC）。這份指引是針對國際商業公司（IBC）撰寫的；Belize Companies Act 2022 已取代 IBC 制度，目前的申報方式請向註冊代理人確認。

塞席爾

塞席爾把經濟實質納入稅法。自 2021年9月16日起，營業稅法對「適用範圍內的公司採取新的做法，包括對來自非居民的被動所得採用經濟實質測試」（Seychelles Revenue Commission）。依 Business Tax (Amendment) Act 2020 制定時的條文，適用範圍內的公司是指單獨或以集團合併計算，超過下列三項標準中兩項者：資產負債表總額逾 €2,000 萬、營業額逾 €4,000 萬，或員工逾 250 人。這類公司來自境外的被動所得（利息、股利、租金等非來自自身營業活動的所得）須在塞席爾課稅，除非公司在當地有足以持有及管理該等資產的人力與場所；不屬於純股權或不動產控股公司者，還須在塞席爾作成策略決策、管理並承擔主要風險，並發生足夠的支出。適用範圍之後是否擴大，我們無法確認。

阿拉伯聯合大公國

阿拉伯聯合大公國已不再要求單獨的經濟實質申報。財政部依 Cabinet Decision No. 98 of 2024，取消 2022年12月31日之後結束的會計年度的經濟實質通報與報告；先前年度的義務與已裁處的罰款仍須負責（阿拉伯聯合大公國財政部，2024年10月14日）。不過實質在稅法上仍然重要：自由區公司必須「在國內維持足夠的實質」等條件都符合，才能對合格所得適用 0% 稅率（公司稅法第 18 條）。

Labuan（馬來西亞）

Labuan 實體必須依各類業務的規定，在 Labuan 有足夠的全職員工與年度營運支出；非貿易業務另須符合控制與管理的條件。貿易所得課 3%；不符合要求的實體，當年度依經查核的淨利課 24%（Labuan Business Activity Tax Act 第 2B 條與第 4 條）。

香港與新加坡公司需要經濟實質嗎？

只有部分境外所得需要。兩地對本地利潤照常課稅，但對某些境外來源所得採用實質測試：

香港。 依外地收入豁免徵稅（FSIE）機制，跨國集團成員在香港收取的境外利息、股息、知識產權收入與處置收益須課稅，除非符合例外，其中之一就是經濟實質要求。機制自 2023年1月1日起實施，股權以外的處置收益自 2024年1月1日起適用（香港稅務局）。
新加坡。 自 2024年1月1日起，依 Income Tax Act 1947 第 10L 條，出售境外資產的收益匯入新加坡時須課稅，除非該實體在新加坡有足夠的經濟實質；境外智慧財產權的收益則一律課稅（IRAS）。

薩摩亞呢？

我們無法從官方來源確認薩摩亞目前的經濟實質規定，因此本文不加以描述。可以確認的是它的稅制已經改變：Samoa International Finance Authority（SIFA）於 2026年2月18日宣布，Miscellaneous (Removal of Tax Exemption for International Companies) Amendment Act 2026 已於 2026年1月完成立法。在歐盟理事會 2026年2月17日與 2026年10月9日的結論中，薩摩亞都不在附件一。持有薩摩亞國際公司的人，請向註冊代理人確認新規定。

怎麼檢查你的公司是否符合？

每個會計期間都依序檢查：

判斷業務類型。 公司從事了哪些特定業務？同時持股又借款給集團公司的控股公司，有兩項業務，兩項都要通過測試。
確認稅務居所。 若公司主張稅務居所在其他地方，要保存主管機關要求的證據（在英屬維京群島，該轄區不得列於歐盟名單附件一）。
逐項檢視四個要素。 董事會在哪裡開、決策記錄在哪裡？核心創收活動由誰、在哪裡執行？公司在當地有哪些人員、支出與場所？
留存外包紀錄。 由當地服務業者執行時，保存合約與公司實際監督的證據。
按時申報。 向註冊代理人確認期限與申報方式；開曼群島的報告須在會計年度結束後 12 個月內提出。
有任何變動就重新檢查。 業務、股權或法規改變時都要重看。阿拉伯聯合大公國、塞席爾與英屬維京群島的規定在 2021 年後都改過。

如果公司在原轄區無法通過測試，常見的做法是建立所需的當地實體、讓該公司停止從事該項特定業務，或把業務移到更符合實際營運方式的轄區。各地比較請見我們的〈境外公司設立比較〉，公司設立與年度申報則見我們的境外公司設立服務。

常見問題

純控股公司也需要員工和辦公室嗎？

適用簡化測試。在英屬維京群島與開曼群島，只持有股份的公司須遵守公司法的申報義務，並在當地有足以持有（如有管理則包括管理）這些股份的人員與場所。兩部法律都沒有規定固定的員工人數。

沒有從事特定業務的公司也要申報嗎？

要。開曼群島的所有實體每年都要通報；英屬維京群島則由註冊代理人記錄公司是否從事特定業務。申報「沒有」也是一次申報。

阿拉伯聯合大公國還要提交經濟實質報告嗎？

2022年12月31日之後結束的會計年度不用。先前年度的義務仍可被追究，而自由區公司仍須有足夠實質，才能對合格所得適用 0% 公司稅率。